09/04/2014
新《公司條例》的重大改變
何敏怡
何敏怡
何敏怡律師專長家事及婚姻法,2011年加入咸頓金仕騰律師行。
她為本港和外國客戶,就離婚、裁判分居、子女管養權及探視、附屬濟助、婚後協議、跨司法管轄權問題,以及離婚後事項提供法律意見;亦曾辦理民事訴訟和遺囑訂立及認證等事宜,且具有廣泛的庭上訟辯經驗。
何律師於1998年獲認許為香港律師,亦是婚姻監禮人,其主要專業服務範疇如下:司法管轄權爭議、離婚和裁判分居、分居協議、婚姻財產分配協議、婚前和婚後協議、子女管養權爭議、子女照顧及管束的相關法律程序、已婚或未婚父母的權利和責任、監護安排的相關法律程序、與《海牙公約》有關的父母擄拐子女離境問題及根據《精神健康條例》向法庭申請委任受託監管人和提供相關協助。家事法庭
2014年3月3 日,新的《公司條例》正式生效,取締舊的公司條例,亦由32章更改為622章。新的條例在多方面作出修改,在此向讀者們介紹幾個有關私人公司的重大改變。
法團印章
過往,若公司簽立一些重要文件,如契據 (Deed),須使用公司的法團印章 (Common Seal)。在新例下,公司可以選擇以不使用法團印章的形式簽立契據,但根據舊例成立的公司,它原有關於使用公司的法團印章的條文仍然有效。所以,如根據舊例成立的公司不打算繼續使用公司的法團印章的話,就需要採取行動取消公司的法團印章。
公司董事
在新例下,每間私人公司須有最少一名董事為「自然人」(natural person)。甚麼是「自然人」?即以個人名義作為董事,而該人亦須年滿18歲。以往沒有此限制的時候,很多有限公司都是以其他公司作為董事,有些甚至是一些海外公司,如英屬處女島 (British Virgin England) 、開曼群島 (Cayman Islands) 等等…那些地方並沒有公開公司董事或股東身份制度,故在一般情況下,無法知道背後的負責人是誰。新例下至少會披露一個董事的身份。
所以,如舊例下成立的公司只有一名非自然人董事 (即以公司作董事),須於新例生效後6個月內作出更改。如董事的資料有所更改,須在作出更改日期起計15日向公司註冊處遞交指訂的表格。
董事的責任
新例對董事的責任有一定的要求,條文內容就是以合理水平的謹慎、技巧及努力行事 (reasonable care, skill and diligence)。除了一般人可合理預期,就有關公司所執行職能時會具備的一般知識、技巧以及經驗外,亦包括就該董事本身具備的一般知識、技巧以及經驗。所以,如果董事本身擁有特別的專業資格,如工程師、醫生、律師、會計師,對他們的要求可能會比一般普通人為高。一旦違反該責任亦會有機會負上民事的責任。
所以,若然有人要求你做公司的董事,先要考慮自己能否勝任才答應吧!已經當了的,尤其是親戚朋友要求你做董事的,而你自己本身對該公司的業務不甚了解的話,應該好好考慮是否要繼續當董事。
公司股份沒有面值
所有公司,不論是舊例或新例下成立,由2014年3月3日起,公司的股本就是股東出資的銀碼。例如,股東支付了2元,公司的股本就是2元而已、支付了1,000萬,就是1,000萬。所以,刪除了以往「准許股本」(authorised share capital) 及「股票面值」(par value) 的概念。
財務報表
以往,公司需擬備「核數報告」。在新例下,符合以下任何兩項條件的私人公司,可擬備「簡明財務報表」及「董事報告」:
(i) 全年收入總額不超過港幣1億元;
(ii) 資產總額不超過法港幣1億元;
(iii) 財政年度內的平均僱員人數不超過100人。
相信很多中小型的公司都會附合資格,可以減輕公司在這方面的支出。
筆者只是選取幾項與一般私人有限公司較有關連的項目給讀者參考,個別公司的情況或者會有所不同,請參閱新例的全文。如果你是私人有限公司的持有人或董事,最好找會計師或律師給予較全面的專業意見。
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